第三纵队的理由是充分的：“暂编第二十师是滇系部队，战斗力不强，且部署在主力兵团的侧翼，易集中兵力歼灭该师；而第八十九师是蒋介石的嫡系部队，美械装备，战斗力较强，且与友邻部队距离近，如果一天之内不能解决战斗，援军一靠上来，自己反而有被反包围的危险。”
韩 先楚的理由也十分充分：“八十九师刚从热河调来，对南满的地形、交通和人情都不熟悉，而且与我军是第一次在辽东交手，缺乏经验。只要我们利用好敌人的骄横 贪功及弱点，采取诱敌深入的方针，将敌人诱至有利地形歼灭，在短期内取胜是有把握的。再说，把强敌打下去了，敌人的嚣张气焰就灭了，弱的部队将不战自 退。”
争执不下，两个方案报到了东北民主联军副司令员萧劲光和副政委陈云那儿。
两个小时后，萧劲光和陈云复电：“完全同意韩先楚的意见，由韩统一指挥三、四纵，力争迅速彻底歼灭八十九师。”
曾克林看了电报后，对韩先楚说：“老韩，电报来了，由你统一指挥，我们听你的。”
4月2日晨，战斗打响。
4月3日下午3时，国民党军第八十九师被诱到指定地域，但仍蒙在鼓里。国民党中央广播电台还在特别节目中说：“共军狼狈逃窜，我军已占领三源浦，胜利指日可待！”
此时，韩先楚指挥第三、第四纵队，轻轻地一提“袋口”，顿时让进入“口袋”的国民党军八十九师乱了阵脚。战斗结束，俘师长张孝堂少将和副师长秦世杰少将以下7500余人。至此，国民党军第八十九师外加1个团，全部被解决。
这一仗，粉碎了国民党军“南攻北守，先南后北”的战略计划，改变了东北战场的战略态势。东北民主联军不再节节北撤，在南满站稳了脚跟。
1947 年9月，韩先楚调任东北民主联军第三纵队司令员。到任的第三天，韩先楚就与纵队政委罗舜初率部参加东北战场上的秋季攻势。1948年1月，东北民主联军改 称东北人民解放军，韩先楚改任东北人民解放军第三纵队司令员。在东北，对于韩先楚，有个奇怪的现象，坐镇东北指挥的几任国民党军指挥官，竟然都称韩先楚是 “旋风司令”。国民党军东北保安司令长官杜聿明，因指挥部队惨败被调离东北。杜聿明离职时说了一句：“最难对付的是韩先楚的‘旋风部队’。”后来，国民党 军参谋总长陈诚取代熊式辉出任东北行营主任。陈诚到东北后，调兵遣将，整编部队，声称“六个月消灭共军”。结果，韩先楚指挥第三纵队，和兄弟部队一道，围 法库，打彰武，活捉了敌新编第五军军长陈林达。陈诚只好称病离职，并在当天的日记中称，“韩先楚是很难对付的‘旋风司令’，不知道什么时候会出现他的部 队”。再后来，卫立煌接替陈诚在东北的职务，同样逃不出失败的命运，也不得不承认说，“韩先楚是个虎将，动作之快，如同旋风般”。
1948 年11月，根据中央军委全军实行统一编制番号的命令，东北野战军第三纵队改称中国人民解放军第四十军，归第四野战军第十二兵团建制。韩先楚任军长，罗舜初 任政委。韩先楚成了人民解放军第四十军的首任军长。11月23日，韩先楚和罗舜初率四十军入关，参加平津战役，并率领部队向广东和广西推进。1949年9 月，韩先楚被任命为第十二兵团副司令员。不久，韩先楚又兼任第四十军军长一职。
力挺早日攻打海南岛
1949年12月18 日，第四野战军决定由十二兵团四十军和十五兵团四十三军解放海南岛的报告，送到了毛泽东处。毛泽东没有立即批示，而是压在了案头。毛泽东不是不想解放海南 岛，而是在考虑如何才能一战成功，避免轻率进攻而蒙受巨大损失。一个多月前，金门之战的失利，仍历历在目，教训十分深刻。到了12月30日，毛泽东才作出 了《关于做好渡海作战的指示》。
为了加强渡海作战的指挥，成立了渡海作战前敌指挥部：在中共华南分局书记叶剑英统一领导下，第十五兵团司令员邓华任总指挥，领导成员有十五兵团政委赖传珠、十五兵团副司令员兼参谋长洪学智、十二兵团副司令员兼四十军军长韩先楚。
1950年2月，渡海作战前敌指挥部在广州召开了攻打海南岛的作战会议。与会人员有叶剑英、邓华、赖传珠、洪学智、韩先楚和四十军、四十三军两个军的领导。会议决定，5月底渡海作战准备完毕，6月份渡海登陆作战。
对于这个决定，韩先楚保留了自己的不同看法。他认为：“如果在谷雨前的5天内即4月20日前，不发动攻打海南岛的战役，就要往后再拖整整一年。因为解放军的渡海工具基本上是风帆船，非得依靠谷雨前的季风过海不可。”
广州会议结束后，韩先楚回到四十军，立即召开了军党委会。韩先楚在会上提出要求：“关于6月份登陆作战的时间问题，不向下传达。对部队要强调渡海时间只能提前，不能拖延，一切准备工作，必须在3月份前完成。”
3月初，四十军征集到1058只风帆船，动员船工1417人。这样，基本上解决了渡海船只和船工问题。韩先楚又经过两天两夜的思考后，直接向中共中央、中央军委报告，陈述己见，并立下“军令状”：“如果兄弟部队四十三军没有准备好，我愿亲率四十军主力单独渡海作战。”
当 然，中央军委、毛泽东不可能让没有军舰，只有风帆船的一个军去攻打海南岛。毛泽东迅速批示，除确定四十军、四十三军为主力外，再配属一个加农炮团，一个高 射炮团及工兵、通信、后勤等部队，并对韩先楚提出的战术思想作了肯定：“积极偷渡、分批小渡与最后登陆相结合的办法有效，即可提前解放海南岛。”
韩先楚率先将指挥所移到了海边，开始组织部队“积极偷渡”。3月5日黄昏，韩先楚倒上满满一碗酒，亲自为“渡江先锋营”的800名壮士送行：“祝同志们闯龙潭虎穴，踏平琼峡千顷浪，把红旗插上海南岛！”
“渡江先锋营”出发后，整整一夜时间过去了，一点登陆的信号都没有。韩先楚没有睡觉，他哪里还有睡意呢？
3月6日下午1时40分，韩先楚看到了“渡江先锋营”成功登陆的信号，他兴奋得像个小孩子，逢人便说：“偷渡成功了！”
第 一次的“偷渡”成功，大大地鼓舞了部队。3月12日，韩先楚决定再次“偷渡”，由四十三军一二八师三八三团执行。三八三团在3月26日晚7时按时出发，次 日夜成功登陆。作战行动按照韩先楚的设想进行着。韩先楚决定在4月16日大潮前发起解放海南岛战役。因为他经过反复计算潮汐，以及风向预测，觉得把握很 大。中央军委和第四野战军批准了战役发起时间。
4月16日18时30分，海上果然刮起了东风。韩先楚率领四十军和四十三军乘坐300多只风帆船，跨海进军海南岛。
4月17日凌晨3时，四十军的风帆船冲破国民党军炮舰的拦截，胜利抢滩海南岛的临高角。韩先楚随先头部队一起，涉水抢滩。在北京总参作战室坐镇的代总参谋长聂荣臻，焦急地问：“韩先楚在什么位置？”
作战值班处长说：“韩先楚已经上岛了。”聂荣臻长吁了一口气：“韩先楚上了海南岛，就意味着胜利！”
果真，薛岳指挥的4个军10万人苦心经营一年多的“伯陵防线”，随之土崩瓦解。
坐镇三十八军，打出“万岁军”威名
众所周知，三十八军在朝鲜战场上打出了“万岁军”的美誉，但许多人并不知道，这里面有韩先楚的一份功劳。当时，韩先楚坐镇三十八军指挥所，为三十八军打好朝鲜战场上的第二次战役，作出了不可磨灭的贡献。
1950年10月，在抗美援朝战争第一次战役中，志愿军共歼灭“联合国军”2个团又5个营，毙、伤、俘1.5万余人，其中美军3518人。第三十八军在这次战役中，由于没按时完成任务，受到志愿军司令员兼政委彭德怀的严厉批评。
第二次战役开始时，韩先楚到三十八军坐镇指挥。据三十八军副军长江拥辉回忆：“11月15日晚上，我们部队由球场洞向北转移途中，志愿军副司令员韩先楚同志带着参谋和警卫人员乘坐吉普车来到了我们军指挥所。志愿军首长亲临前线，这使我们感到一场大战就要开始了！”
11月16日，在球场洞东面鹤首岩召开的三十八军党委会上，韩先楚扫视了面前一张张堆满焦虑的脸，问：“这回彭总要你们后撤30里，是不是很担心美国人打过鸭绿江？”
这话点到了大家的心坎上，个个瞪大眼睛等待韩先楚说下去。韩先楚点着烟，深吸了一口后说：“我晓得了，你们想打，要拼，要决战，是不是啊？”
这话又点到了大家的心坎上，人人脸上泛起笑容。韩先楚突然提高声音说：“同志们，这是毛主席、党中央的部署！是彭总的命令！必须坚决执行！”接着，韩先楚传达了毛泽东为志愿军制订的“诱敌深入、寻机各个歼敌”的作战方针。
11月23日，三十八军指挥所已从鹤首岩转移到德川东北部的降仙洞，韩先楚在这里主持召开了作战会议，命令第三十八军和第四十二军1个师攻打德川。第三十八军军长梁兴初说：“打德川我们包了！”
韩先楚看了看梁兴初，问：“能行吗？”
梁兴初说：“我们保证吃掉德川的敌人！”
韩先楚同意了，并与三十八军领导一起，进一步研究了作战计划。11月25日黄昏，德川战斗发起，战至26日19时，德川战斗结束，第三十八军歼灭了守德川的全部南朝鲜军。
战场形势的发展，极有利于志愿军继续作战。志愿军总部认为在第二次战役西线作战中，可以继续扩大战果。11月27日下午2时，韩先楚对军长梁兴初、政委刘西元、副军长江拥辉说：“三十八军下一步的任务是艰巨的。一要插向三所里，二要攻占戛日岭！但关键是插到敌后三所里！”
据 江拥辉回忆，“韩先楚把‘艰巨’和‘关键’四个字咬得很重”。这时，参谋人员报告三所里的敌情，韩先楚听完报告后，指着作战地图上的三所里说：“严重问题 是，美军3个师共300多辆坦克、400多门火炮，而我们1个师却只有十几门迫击炮，只有一些反坦克手雷，懂吗？”沉默了许久，韩先楚盯着梁兴初道：“今 晚一定要拿下十八盘。”
到了后半夜，第三十八军一一三师攻下了十八盘，向三所里穿插。但在指挥所里的韩先楚和梁兴初、刘西元，却不知道第一一三师究竟到了哪里，路上是否受阻，因为这是第二次战役成败的最关键的一步棋。同样，彭德怀也在期待着消息。
一直等到28日15时40分，第一一三师三三八团到达指定位置三所里，并立即展开战斗。同时，发报员张甫熟练地发出三组信号，“我部到达三所里”，“敌人企图经三所里向南撤退”，“请示我部任务”。
一向严肃有余的韩先楚，激动地对梁兴初说：“胜利已属于我们！”
11月29日，美军开始实施全线撤退。为了切断美军南撤退路，减轻第一一三师压力，29日午后，军长梁兴初根据韩先楚的指示，下令第一一四师和第一一二师丢掉当面敌人，向三所里和龙源里靠拢。
战至11月30日16时，美军第二师被逐渐压缩至数个狭小地域中。17时，在志愿军第三十九军、第四十军的配合下，第三十八军发起多路进攻，至12月1日8时，给予美军第二师歼灭性的打击。
战后，彭德怀对第三十八军在第二次战役中的英勇表现，给予了高度赞誉，在亲自起草的嘉奖令中，专门写道：“中国人民志愿军万岁！三十八军万岁！”
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